Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (BBVA) cuenta con un Sistema de Gobierno Corporativo que está alineado con las recomendaciones y tendencias internacionales para las grandes sociedades cotizadas y que se adapta a su realidad social, marcada por una estructura accionarial muy diversificada, con casi un millón de accionistas, tanto minoristas como institucionales, y que desarrolla sus negocios en 30 países.
Los principios y elementos que conforman el Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA se recogen en su Reglamento del Consejo de Administración, que regula el régimen interno y el funcionamiento del Consejo y de sus comisiones, así como los derechos y deberes de los consejeros que conforman su Estatuto.
El Sistema de Gobierno Corporativo de BBVA descansa, fundamentalmente, en la distribución de funciones entre el Consejo, la Comisión Delegada Permanente y las demás comisiones del Consejo; en la composición de sus órganos sociales; y en un adecuado proceso de toma de decisiones.
De acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración constituye el órgano natural de representación, administración, gestión y vigilancia de la Sociedad y, según establece su propio Reglamento, tiene reservadas las decisiones más relevantes que afectan a la Sociedad, cuando éstas no correspondan a la Junta General.
El Consejo de Administración de BBVA está compuesto por una amplia mayoría de consejeros independientes. Así, actualmente, lo forman catorce miembros, tres de los cuales son consejeros ejecutivos y los once restantes son consejeros externos, siendo diez de ellos independientes, lo que facilita el adecuado equilibrio entre las funciones de gestión y de supervisión que le corresponden.
En el desarrollo de sus funciones, los consejeros conocen los aspectos más relevantes de la gestión social, que se plantean a los órganos sociales por parte de los principales ejecutivos del Banco, pudiendo además cualquiera de ellos solicitar la inclusión en el orden del día del Consejo de asuntos que estime convenientes para el interés social. Igualmente, los consejeros que representen una cuarta parte del Consejo pueden solicitar, de acuerdo con su Reglamento, la celebración de una reunión del órgano de administración.
El Consejo de Administración de BBVA, para el mejor desempeño de sus funciones de gestión y control, ha constituido cinco comisiones específicas, con amplias funciones asignadas en su Reglamento, que le asisten en las materias propias de su competencia, habiéndose establecido un esquema de trabajo coordinado entre las propias comisiones y de ellas con respecto al Consejo. De esta forma se asegura el conocimiento por los órganos sociales de las cuestiones relevantes para el Grupo, reforzándose el ambiente de control existente en BBVA.
Así, el Consejo de Administración ha constituido la Comisión Delegada Permanente, que cuenta con una mayoría de consejeros externos y ejerce funciones ejecutivas, tales como la aprobación de determinadas transacciones, la determinación de límites de riesgo o la propuesta de políticas generales, así como funciones de análisis y supervisión de los resultados y la actividad del Grupo, la evolución del entorno en el que se desarrollan sus negocios y el control y seguimiento de los riesgos del Grupo.
Adicionalmente, el Consejo ha constituido otras cuatro comisiones (Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Comisión de Nombramientos, Comisión de Retribuciones y Comisión de Riesgos), compuestas exclusivamente por consejeros externos y con mayoría de consejeros independientes, cuyas funciones y reglas de funcionamiento se encuentran establecidas en el Reglamento del Consejo, teniendo además dos de estas comisiones (Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y de Riesgos) un Reglamento específico aprobado por el Consejo de Administración.
Estas comisiones están presididas por consejeros independientes con amplia experiencia en los asuntos de su competencia que tienen, de acuerdo con el Reglamento del Consejo, amplias facultades y autonomía en la gestión de sus correspondientes comisiones, pudiendo convocar las reuniones que estimen necesarias para el desarrollo de sus funciones, decidir su orden del día y contar con la asistencia de expertos externos cuando así lo consideren oportuno, a lo que hay que añadir el acceso directo a los ejecutivos del Banco, quienes de manera recurrente reportan tanto a las comisiones como al Consejo de Administración.
La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones se evalúa, con carácter anual, por el Consejo en pleno a partir de los informes de actividad que se elaboran al efecto.
El adecuado funcionamiento de este sistema de organización del Consejo de Administración de BBVA exige una alta dedicación de todos los consejeros del Banco(1) quienes, además, están sometidos a un estricto régimen de incompatibilidades y conflictos de interés contenido en el Reglamento del Consejo.
El Reglamento del Consejo, al igual que los de las comisiones citadas, pueden consultarse en la página web de la Sociedad www.bbva.com. A continuación se incluye el detalle de la composición tanto del Consejo como de sus diferentes comisiones.
Composición del Consejo de Administración y sus comisiones
| Apellidos y nombre | Comisión Delegada Permanente | Auditoría y Cumplimiento | Nombramientos | Retribuciones | Riesgos |
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| González Rodríguez, Francisco | • |
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| Cano Fernández, Ángel | • |
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| Alfaro Drake, Tomás |
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| Álvarez Mezquíriz, Juan Carlos | • |
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| Bustamante y de la Mora, Ramón |
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| Fernández Rivero, José Antonio |
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| Ferrero Jordi, Ignacio | • |
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| Garijo López, Belén |
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| González Páramo, José Manuel |
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| Loring Martínez de Irujo, Carlos |
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| Maldonado Ramos, José | • |
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| Palao García–Suelto, José Luis |
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| Pi Llorens, Juan |
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| Rodríguez Vidarte, Susana | • |
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