De conformidad con lo establecido en el artículo 85 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, y en el artículo 93 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla dicha Ley, las entidades de crédito facilitarán al público y actualizarán periódicamente, al menos una vez al año, entre otras, la información sobre su política y sus prácticas de remuneración establecida en la parte octava del Reglamento 575/2013/UE en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales inciden de manera significativa en el perfil de riesgo del Grupo (en adelante, el “Colectivo Identificado”).
En el marco de lo dispuesto en los Estatutos Sociales de BBVA, el Reglamento del Consejo reserva a este órgano, entre otras, las facultades de aprobar la política de remuneraciones de los consejeros, para su sometimiento a la Junta General, la de los altos directivos y la de aquellos empleados cuyas actividades profesionales incidan de una manera significativa en el perfil de riesgo de la Entidad, así como la determinación de la remuneración de los consejeros en su condición de tal, y, en el caso de los consejeros ejecutivos, la retribución por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
El Consejo de Administración de BBVA cuenta con un Reglamento que comprende las normas de régimen interno y funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, que le asisten en aquellas cuestiones que correspondan a materias de su competencia. Entre éstas, la Comisión de Retribuciones es el órgano que asiste al Consejo en las cuestiones de carácter retributivo que le son atribuidas en el Reglamento del Consejo, velando por la observancia de la política retributiva establecida.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración del Banco, la Comisión de Retribuciones desempeñará, entre otras, las siguientes funciones:
Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General la política de remuneraciones de los consejeros, tanto en lo que se refiere a sus conceptos, como a sus cuantías, parámetros para su determinación y sistema de percepción, elevándole además su correspondiente informe, todo ello en los términos que en cada momento establezca la ley aplicable.
Determinar, para que puedan ser convenidas contractualmente, la extensión y cuantía de las retribuciones individuales, derechos y compensaciones de contenido económico así como las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, elevando al Consejo de Administración las correspondientes propuestas.
Proponer anualmente al Consejo de Administración el informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros del Banco, que se someterá a la Junta General Ordinaria de Accionistas, con arreglo a lo dispuesto en la legislación aplicable.
Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los altos directivos y de aquellos empleados cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad.
Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, y supervisar de forma directa la remuneración de los altos directivos encargados de la gestión de riesgos y con funciones de cumplimiento en la Sociedad.
Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros, a los altos directivos y a aquellos empleados cuyas actividades profesionales incidan de manera significativa en el perfil de riesgo de la Sociedad.
Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y de los Altos Directivos contenida en los diferentes documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Aquellas otras que le hubiesen sido asignadas en este Reglamento o le fueren atribuidas por decisión del Consejo de Administración o por la legislación aplicable.
A la fecha de este informe, la Comisión de Retribuciones está compuesta por cinco vocales, todos ellos tienen la condición de consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes incluido su Presidente, cuyos nombres, cargos y condición se detallan en la siguiente tabla:
A los efectos del cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Retribuciones de BBVA se ha reunido durante el ejercicio 2016 en seis ocasiones para tratar todas aquellas cuestiones que son objeto de sus competencias.
Entre las principales actividades de la Comisión de Retribuciones en el desarrollo de sus funciones, destacan la determinación de la retribución variable anual y de las cantidades diferidas de ejercicios anteriores, así como la determinación de la retribución fija de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2016; y en el caso de los consejeros no ejecutivos, la determinación, para su propuesta al Consejo, de las retribuciones correspondientes a los miembros de la nueva Comisión de Tecnología y Ciberseguridad, creado por el Consejo de Administración en 2016.
Además, la Comisión en el ejercicio 2016, entre otros, ha determinado las condiciones contractuales básicas de la Alta Dirección del Banco, como consecuencia de los cambios en su composición a lo largo del ejercicio, y ha llevado a cabo la revisión de la aplicación de la política retributiva para el Colectivo Identificado, entre los que se incluyen los consejeros ejecutivos de BBVA y miembros de la Alta Dirección de BBVA, de acuerdo con lo establecido en el artículo 33.2 de la citada Ley 10/2014.
Asimismo, el Consejo de Administración de BBVA ha aprobado, siguiendo la propuesta elevada por la Comisión de Retribuciones, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA de 2016, con arreglo al modelo establecido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) mediante la Circular 4/2013, de 12 de junio (modificada por la Circular 7/2015). Este Informe se someterá a votación consultiva en la Junta General de Accionistas, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 541 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la “Ley de Sociedades de Capital”), estando disponible en la página web (www.bbva.com) de la Sociedad desde la fecha de convocatoria de la Junta General.
El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de BBVA contiene una descripción de los principios básicos de la política retributiva del Banco en lo que se refiere a los miembros del Consejo de Administración, tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como una presentación detallada de los distintos elementos y cuantías que componen su retribución, sobre la base de lo establecido en la Política de remuneraciones vigente de los consejeros de BBVA, del contenido de los Estatutos Sociales de BBVA y del Reglamento del Consejo. Asimismo, el Informe contiene los principios y elementos básicos de la política general de remuneración del Banco.
Asimismo, entre las cuestiones analizadas por la Comisión de Retribuciones en 2016 destaca, el análisis de las novedades regulatorias que se han aprobado el ejercicio en materia retributiva, llevado a cabo en colaboración con consultores independientes de primera línea internacional en materia de compensación.
De este modo, el Consejo de Administración, en el ejercicio de sus funciones recogidas en el artículo 17 del Reglamento del Consejo, ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Retribuciones y considerando los avances de la práctica del mercado, una nueva política de remuneraciones aplicable a los consejeros de BBVA para los ejercicios 2017, 2018 y 2019, que será sometida a votación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, como punto separado del orden del día, de conformidad con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
Entre los nuevos elementos de esta Política aplicables a las remuneraciones de los consejeros ejecutivos destacan:
Una clara asignación entre los componentes fijos y variables de la retribución total, así como de los criterios para el establecimiento de los mismos;
Un cambio en el equilibrio entre el componente fijo y el variable de la remuneración, para alinearlo en mayor medida a la regulación aplicable, permitiendo una mayor flexibilidad de la retribución variable frente a la fija, cambio que no supone, en ningún caso, un incremento de la retribución total de los beneficiarios;
Un aumento del porcentaje de la retribución variable cuyo pago se difiere en el tiempo (60% para consejeros ejecutivos, Alta Dirección y aquellos miembros del Colectivo Identificado con retribuciones variables de cuantías especialmente elevadas), así como un aumento del periodo de diferimiento (5 años para consejeros ejecutivos y Alta Dirección);
Un aumento de la parte de la retribución variable a pagar en acciones;
La revisión de las cláusulas de reducción y recuperación de la retribución variable (“malus” y “clawback”) para alinearlas en mayor medida con los supuestos establecidos en la nueva regulación;
La eliminación del sistema de previsión en régimen de prestación definida del Consejero Delegado;
El establecimiento de una parte de las aportaciones a pensiones con la consideración de “beneficios discrecionales de pensión”, conforme requiere la nueva normativa;
La modificación de las condiciones que se aplican a los pagos por extinción de la relación contractual del Consejero Delegado y el consejero ejecutivo Director de GERPA; y
La inclusión del compromiso de los consejeros ejecutivos de no transmitir un número de acciones equivalente a dos veces su retribución fija anual hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su entrega, manteniéndose el periodo de indisponibilidad general de un año para todas las acciones; no siendo de aplicación lo anterior a las acciones que proceda enajenar para hacer frente a las obligaciones fiscales derivadas de la entrega de las mismas.
El texto de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA propuesta para los ejercicios 2017, 2018 y 2019, se encuentra disponible en la página web del Banco (www.bbva. com) desde la fecha de convocatoria de la Junta General.
Asimismo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado una nueva política retributiva de aplicación al Colectivo Identificado para los ejercicios 2017, 2018 y 2019, que, en línea con la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA, tiene igualmente como objetivo profundizar en el alineamiento de las prácticas retributivas de BBVA con la normativa aplicable, las recomendaciones de buen gobierno y las mejores prácticas de mercado, permitiendo de este modo que BBVA se mantenga como referente en el sector en esta materia.
Así, y como se ha indicado, BBVA cuenta con un sistema de toma de decisiones en materia retributiva que tiene como elemento esencial a la Comisión de Retribuciones, que es la encargada de determinar tanto la cuantía de la retribución fija y variable de los consejeros ejecutivos como la política retributiva aplicable al Colectivo Identificado, en el que están incluidos los consejeros y miembros de la Alta Dirección del Grupo, elevando al Consejo las correspondientes propuestas.
Para el adecuado desempeño de sus funciones la Comisión de Retribuciones y el Consejo de Administración han contado durante el ejercicio 2016 con el asesoramiento de los servicios internos del Banco y con la información y asesoramiento facilitado por dos de las principales firmas globales de consultoría en materia de compensación de consejeros y altos directivos como son Willis Towers Watson y McLagan.
Asimismo, la Comisión de Retribuciones cuenta con la colaboración de la Comisión de Riesgos del Consejo, que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39 del Reglamento del Consejo, ha participado en el establecimiento de la Política de remuneraciones, comprobando que la misma es compatible con una gestión adecuada y eficaz de los riesgos y que no ofrece incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por la Sociedad.
Por último, las decisiones relativas a la retribución de los consejeros ejecutivos que así lo requieran conforme a la Ley, se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas del Banco.
Todo lo cual asegura un adecuado proceso de toma de decisiones en el ámbito retributivo.
Para más información sobre la actividad de la Comisión de Retribuciones, se encuentra publicado el Informe de Actividad de la Comisión de Retribuciones en la página web del Banco (www.bbva.com) como parte del documento: “Gobierno Corporativo y Retribuciones en BBVA”.
Los miembros de la Comisión de Retribuciones, que tenían tal condición durante el ejercicio 2016, han percibido un total agregado de 278 miles de euros por su pertenencia a la misma. Además, en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros de BBVA se incluye la retribución individualizada de cada consejero, desglosada por conceptos retributivos.
De acuerdo con lo establecido en la Ley 10/2014 en su artículo 32.2, BBVA ha determinado los profesionales afectados por esta normativa (Colectivo Identificado) siguiendo los criterios establecidos por el Reglamento Delegado europeo 604/2014, de 4 de marzo, de la Comisión que se agrupan en dos grandes bloques: criterios cualitativos (definidos alrededor de la responsabilidad del puesto y de la capacidad del empleado para asumir riesgos) y criterios cuantitativos (consistentes en: haber percibido una retribución total anual igual o superior a 500.000 euros; estar dentro del 0,3% con la retribución total más alta del Grupo; o haber percibido una retribución total superior a la retribución total más baja de los criterios cualitativos).
Igualmente, para dar cumplimiento al requerimiento recogido en la Norma 38 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, de Banco de España, BBVA ha incorporado criterios propios de identificación del Colectivo, adicionales a los establecidos en el Reglamento Delegado 604/2014, incorporando como miembros del Colectivo Identificado a empleados y responsables de unidades de negocio y riesgos, que no cumpliendo los criterios cuantitativos o cualitativos del Reglamento Delegado europeo 604/2014 considera que deben tener esta consideración. A estos efectos, para 2016 dentro de este Colectivo se incluyen:
Miembros del Consejo de Administración
Miembros de la Alta Dirección
Profesionales que desarrollan funciones de control y risk takers por función: Este colectivo queda configurado por las funciones que se corresponden con los criterios cualitativos establecidos en el artículo 3 del Reglamento Delegado UE 604/2014 de la Comisión Europea entre los puntos 4 y 15 ambos inclusive.
Risk takers por retribución: Constituido por aquellos empleados que cumplen los criterios cuantitativos del artículo 4 del citado Reglamento Delegado UE 604/2014.
No obstante lo anterior, BBVA adaptará la definición del Colectivo Identificado, incluyendo a las categorías de profesionales que en cada momento resulte necesario, en atención a los requerimientos que a tal efecto se establezcan de acuerdo con la normativa aplicable.
El sistema retributivo aplicable al Colectivo Identificado en BBVA en el ejercicio 2016 contiene una serie de particularidades con respecto al aplicable al resto de la plantilla, ya que para este Colectivo se ha establecido un esquema especial de liquidación y pago de la incentivación variable, alineado con los requerimientos legales, las recomendaciones y las mejores prácticas de mercado, tal y como se establece en la Política retributiva aplicable al Colectivo Identificado aprobada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, en 2015 para los ejercicios 2015, 2016 y 2017.
Con arreglo a la política retributiva de BBVA aplicable en 2016, el sistema retributivo se compone de:
5.3.1. Retribución fija
La retribución fija en BBVA se establece tomando en consideración el nivel de responsabilidad y la trayectoria profesional del empleado en el Grupo, fijándose una referencia salarial para cada función que refleja su valor para la Organización. Esta referencia salarial se define mediante el análisis de la equidad interna y el contraste con el mercado a través del asesoramiento de firmas especializadas líderes en materia de compensación.
En la retribución total del empleado el componente fijo constituirá una parte suficientemente elevada para permitir la máxima flexibilidad respecto a los componentes variables.
5.3.2. Retribución variable
La retribución variable en BBVA constituye un elemento clave en la política retributiva del Banco, ya que retribuye la creación de valor en el Grupo a través de cada una de las áreas y unidades que configuran BBVA, recompensando, en definitiva, las aportaciones individuales, de los equipos y la agregación de todos ellos a los resultados recurrentes del Grupo.
La retribución variable anual en BBVA correspondiente a 2016 estaba constituida por un único incentivo que se otorga de manera anual (en adelante “Retribución Variable Anual”) diseñado de manera que esté alineado con la gestión prudente de los riesgos y la generación de valor a largo plazo.
Los aspectos esenciales de la Retribución Variable Anual correspondiente a 2016 se detallan a continuación:
5.3.2.a) Retribución variable anual en efectivo.
El modelo de retribución variable anual de BBVA correspondiente al ejercicio 2016 está basado en la consecución de indicadores previamente establecidos. Estos indicadores se definen a nivel de Grupo y de Área a la que pertenece el empleado, estando asociados a los objetivos estratégicos, tanto financieros como no financieros. Igualmente se establecen objetivos individuales a cada empleado los cuales deben estar alineados con las prioridades estratégicas del Área y Grupo.
BBVA considera la gestión prudente del riesgo como un elemento determinante dentro de su política de retribución variable, para lo cual entre los indicadores financieros definidos a nivel de Grupo está el RAROEC (Risk Adjusted Return on Economic Capital) que aplica con carácter general para todos los empleados. Adicionalmente, en las áreas de negocio también está definido este indicador a nivel de dicha Área, por lo que también es un elemento que influye en la determinación de la retribución variable de los empleados de dicha Área. El RAROEC es un indicador que tiene en cuenta los riesgos presentes y futuros y pone en relación el beneficio obtenido en relación al capital económico necesario para la obtención de esos beneficios.
Además, se ha establecido que en las unidades que realizan funciones de control, tengan un mayor peso los indicadores propios de su actividad con el objetivo de reforzar la independencia del personal que ejerza funciones de control respecto de las áreas que supervisa.
De este modo, la retribución variable anual de BBVA se ha configurado en 2016 combinando resultados del empleado (financieros y no financieros) con los de su Unidad, los del Área a la que pertenecen y los del Grupo en su conjunto.
5.3.2.b) Sistema de liquidación y pago de la Retribución Variable Anual.
Con arreglo al sistema específico de liquidación y pago de la Retribución Variable Anual 2016 aplicable a los miembros del Colectivo Identificado:
La Retribución Variable Anual 2016 se abonará a partes iguales, en efectivo y en acciones de BBVA.
El pago del 40% de la Retribución Variable Anual 2016 - 50% en el caso de consejeros ejecutivos y miembros de la Alta Dirección - tanto en efectivo como en acciones, se diferirá en el tiempo, abonándose la cantidad diferida al finalizar el periodo de tres años, y sometida al cumplimiento de los siguientes indicadores de evaluación plurianual aprobados por el Consejo de Administración para el periodo de tres años de diferimiento:
Todas las acciones que se entreguen conforme a las reglas señaladas serán indisponibles durante un año desde su entrega, aplicándose esta retención sobre el importe neto de las acciones, una vez descontada la parte necesaria para hacer frente al pago de los impuestos por las acciones recibidas.
Las partes diferidas de la Retribución Variable Anual 2016 serán objeto de actualización en los términos que establezca el Consejo de Administración.
Se establece además la prohibición de realizar coberturas tanto por las acciones entregadas indisponibles como por las acciones pendientes de recibirse.
Por último, el componente variable de la remuneración correspondiente a un ejercicio de los miembros del Colectivo Identificado quedará limitado a un importe máximo del 100% del componente fijo de la remuneración total, salvo para aquellas posiciones aprobadas por la Junta General, que podrá alcanzar hasta el 200%.
Además, las partes de la Retribución Variable Anual que se encuentren diferidas y pendientes de abono de acuerdo con las reglas anteriores, no serán pagadas a los miembros del Colectivo Identificado cuando se dé alguna de las cláusulas malus establecidas en la Política retributiva del Colectivo Identificado vigente.
Sin perjuicio de lo anterior, como se ha indicado anteriormente, a los efectos de profundizar en el alineamiento con los nuevos requerimientos regulatorios, las mejores prácticas de mercado y la organización y estrategia interna de BBVA, el Consejo de Administración del Banco, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado una nueva política retributiva aplicable al Colectivo Identificado para los ejercicio 2017, 2018 y 2019 (en adelante, “Política Retributiva del Colectivo Identificado”), en línea con las modificaciones a la Política de remuneraciones de los consejeros de BBVA, cuyas características fundamentales pueden resumirse en las siguientes:
En la remuneración total del Colectivo Identificado los componentes fijos y los componentes variables estarán debidamente equilibrados. La proporción entre ambos componentes se establecerá en atención a si realizan funciones de negocio, apoyo o control, y tendrá en cuenta tanto el tipo de actividad desarrollada por cada persona como su impacto en el perfil de riesgo de la Entidad, adaptándose en cada caso a la realidad existente en los diferentes países o funciones específicas.
La retribución variable seguirá constituida por un incentivo, basado en el establecimiento de indicadores de creación de valor, que combinan los resultados del empleado (financieros y no financieros) con los de su unidad, los del área a la que pertenezcan y los del Grupo en su conjunto. Su cálculo se hará sobre la base de unos indicadores de evaluación anual, en función de las correspondientes escalas de consecución y según la ponderación atribuida a cada indicador.
Un porcentaje significativo de la retribución variable (que se incrementa hasta el 60% para consejeros ejecutivos, Alta Dirección y aquellos miembros del Colectivo Identificado con retribuciones variables de cuantías especialmente elevadas y se mantiene en el 40% para el resto del Colectivo) quedará diferido en su totalidad por un período de 3 años, incrementándose hasta los 5 años, para consejeros ejecutivos y Alta Dirección.
Una parte sustancial, y, al menos el 50% de la retribución variable de cada ejercicio, tanto de la parte inicial como de la parte diferida, se fijará en acciones de BBVA, difiriéndose una parte más alta del componente en acciones para consejeros ejecutivos y Alta Dirección (un 60%).
La retribución variable estará sujeta a ajustes ex ante de modo que solo se generará si BBVA cumple con los requisitos de capital fijados por el regulador y con un umbral mínimo de beneficio neto atribuido. Además entre los indicadores para la determinación de dicha retribución variable, están incorporados indicadores que tienen en cuenta los riesgos actuales y futuros, así como el coste de capital.
La parte diferida de la retribución variable (en acciones y en efectivo) podrá verse reducida en función de ajustes ex post, que se determinarán considerando el resultado de indicadores de evaluación plurianual, relacionados con la evolución de la acción y las métricas fundamentales de gestión de riesgos del Grupo, relativas a la rentabilidad, liquidez y solvencia a largo plazo, calculados a lo largo del período de 3 años. Estos indicadores tendrán asociadas unas escalas de consecución, de manera que de no alcanzarse los objetivos establecidos para cada uno de ellos en el periodo de medición de 3 años, podrán minorar el importe diferido de la retribución variable, pudiendo llevar a incluso la perdida de la totalidad de las cantidades diferidas, pero nunca a incrementarlas.
Durante todo el periodo de diferimiento (5 o 3 años, en cada caso) y retención, la retribución variable estará sujeta a cláusulas de reducción y de recuperación (“malus” y “clawback”) ligadas ambas a un deficiente desempeño del Grupo, unidad o individuo, en determinados supuestos, en los términos que se indican más adelante.
Todas las acciones serán indisponibles para sus beneficiarios durante un periodo de un año desde su entrega, salvo las acciones que proceda enajenar para hacer frente al pago de los impuestos correspondientes.
No se podrán utilizar estrategias personales de cobertura o seguros relacionados con la remuneración y la responsabilidad que menoscaben los efectos de alineación con la gestión sana de los riesgos.
Las cantidades en efectivo diferidas y sujetas a los indicadores de evaluación plurianual de la retribución variable anual que finalmente se abonen serán objeto de actualización, en los términos que establezca el Consejo de Administración del Banco, no procediéndose a la actualización de las acciones.
Por último, el componente variable de la remuneración de los miembros del Colectivo Identificado estará limitado a un importe máximo del 100% del componente fijo de la remuneración total, salvo para aquellas personas para las que la Junta General acuerde elevar el porcentaje al 200%.
A estos efectos, conforme a la nueva Política Retributiva del Colectivo Identificado y sujeto a la aprobación por la Junta General de la Política aplicable a los consejeros de BBVA, la totalidad de la Retribución Variable Anual correspondiente al 2016 de cada miembro del Colectivo Identificado estará sometida a cláusulas de reducción (“malus”) y cláusulas de recuperación (“clawback”), en los siguientes términos:
Hasta el 100% de la Retribución Variable Anual de cada miembro del Colectivo Identificado correspondiente a cada ejercicio estará sometida a cláusulas de reducción (malus) y de recuperación de la retribución ya satisfecha (clawback), ligadas ambas a un deficiente desempeño financiero del Banco en su conjunto o de una división o área concreta o de las exposiciones generadas por un miembro del Colectivo Identificado, cuando dicho deficiente desempeño financiero se derive de cualquiera de las siguientes circunstancias:
A estos efectos, el Banco comparará la evaluación del desempeño realizada para el miembro del Colectivo Identificado con el comportamiento a posteriori de algunas de las variables que contribuyeron a conseguir los objetivos. Tanto las cláusulas de reducción como las de recuperación aplicarán sobre la Retribución Variable Anual correspondiente al ejercicio en que se produjo el evento que da lugar a la aplicación de la cláusula, y estarán vigentes durante el periodo de diferimiento e indisponibilidad que aplique sobre dicha Retribución Variable Anual.
No obstante, en el caso de que los supuestos anteriores resulten en un despido o cese por incumplimiento grave y culpable de los deberes del miembro del Colectivo Identificado, las cláusulas de reducción podrán aplicarse a la totalidad de la Retribución Variable Anual diferida pendiente de abono a la fecha en que se adopte la decisión del despido o cese, en función del perjuicio causado.
En todo caso, la retribución variable se pagará o se consolidará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación del Grupo BBVA en su conjunto y si se justifica en función de los resultados del Banco, de la unidad de negocio y del miembro del Colectivo Identificado de que se trate.
Las cláusulas de reducción y recuperación de la retribución variable serán aplicables a la Retribución Variable Anual generada a partir del ejercicio 2016, inclusive.
Como se ha indicado, el sistema retributivo descrito se aplica al Colectivo Identificado que incluye a los consejeros ejecutivos del Banco.
Sin perjuicio de lo anterior, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA distingue además entre el sistema retributivo aplicable a los consejeros ejecutivos del que resulta aplicable a los consejeros no ejecutivos, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales del Banco.
Así, la descripción del sistema retributivo de consejeros no ejecutivos de BBVA en 2016 se incluye de forma detallada en la Política de remuneraciones de los consejeros vigente, que fue aprobada por la Junta General de 2015, así como en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros. De conformidad con lo establecido en dichos documentos, los consejeros no ejecutivos no reciben remuneración variable; percibiendo una cantidad fija anual en efectivo por ostentar la condición de consejero y otra cantidad para los miembros de las distintas Comisiones, dándose una mayor ponderación al ejercicio de la función de Presidente de cada Comisión y fijándose el importe relativo según la naturaleza de las funciones atribuidas a cada Comisión.
Además, el Banco cuenta para sus consejeros no ejecutivos con un sistema de retribución con entrega diferida de acciones, aprobado por la Junta General de Accionistas, que constituye asimismo una retribución fija, y que consiste en la asignación anual a dichos consejeros, como parte de su remuneración, de un número de “acciones teóricas” del Banco que serán objeto de entrega efectiva, en su caso, en la fecha de su cese como consejeros por cualquier causa que no sea debida al incumplimiento grave de sus funciones. El número anual de “acciones teóricas” a asignar a cada consejero no ejecutivo será equivalente al 20% de la retribución total en efectivo percibida en el año anterior por cada uno de ellos, según la media de los precios de cierre de la acción de BBVA durante las 60 sesiones bursátiles anteriores a las fechas de las respectivas Juntas Generales ordinarias de Accionistas que aprueben los estados financieros que correspondan a cada ejercicio.
La Política de remuneraciones de los consejeros de BBVA para los ejercicios 2017, 2018 y 2019, que se someterá a la Junta General, no incluye cambios al sistema retributivo aplicable a los consejeros no ejecutivos de BBVA, permaneciendo en los mismos términos indicados.
Tal y como se ha detallado, durante el ejercicio 2016, el importe de la retribución variable del Colectivo Identificado de BBVA ha estado determinado por los siguientes factores:
Objetivos estratégicos (tanto financieros como no financieros) establecidos a nivel de Grupo y de Área.
Objetivos propios del individuo, los cuales deben estar alineados con los objetivos estratégicos del Área y del Grupo.
La incentivación variable anual 2016 de los consejeros ejecutivos ha venido determinada por la evolución de los resultados del Grupo, a través de los indicadores de Beneficio atribuido sin operaciones corporativas, Beneficio Económico los resultados ajustados por riesgo sobre el capital económico (RAROEC), Retorno sobre el capital regulatorio (RORC), Ratio de Eficiencia, Margen Neto, Satisfacción del cliente (IreNe), y la valoración de la consecución de los indicadores estratégicos en el caso del Consejero Delegado y el consejero ejecutivo Director de Global Economics, Regulations & Public Affairs (GERPA), aprobados al inicio del ejercicio.
El importe de la retribución variable anual se ha obtenido a partir del nivel de cumplimiento de los indicadores señalados, en función de las escalas de consecución aprobadas por el Consejo de Administración para cada indicador. Estas escalas tienen en cuenta en su determinación tanto el cumplimiento presupuestario como la variación interanual de los resultados de cada uno de los indicadores respecto a los obtenidos en el ejercicio anterior.
El Beneficio Atribuido sin operaciones corporativas ha sido en el año 2016 un 7,4% inferior al del año 2015, condicionado por el impacto relativo a las cláusulas suelo y por la evolución de los tipos de cambio. Excluyendo este impacto de las cláusulas suelo la variación interanual hubiera tenido una evolución positiva del 3%.
El efecto negativo en los resultados de los dos elementos indicados anteriormente, también ha influido negativamente en la evolución de los ratios sobre el capital (RORC y RAROEC). Todo ello a pesar del buen comportamiento de los niveles de capital en 2016. Así, se han visto reducido tanto los activos ponderados por riesgo (APR’s) como el consumo de capital económico.
El ratio de eficiencia ha mejorado en 2016, apoyado en el esfuerzo de control de costes y los procesos de reestructuración, mientras que el margen neto se ha visto afectado por la evolución negativa del tipo de cambio y las menores comisiones asociadas a la actividad de los mercados.
Igualmente, la incentivación variable anual de la Alta Dirección está vinculada tanto a la evolución de los resultados del Grupo como los correspondientes a su área de gestión.
Para el resto de miembros del Colectivo Identificado, el importe de su retribución variable depende tanto de su desempeño individual, de los resultados del Área en la que prestan servicio y de los resultados del Grupo.
En todo caso, la retribución variable que esté pendiente de pago se abonará siempre que resulte sostenible de acuerdo con la situación del Grupo BBVA en su conjunto.
Como se ha indicado, la política retributiva del Colectivo Identificado está alineada con los intereses de sus accionistas y con una gestión prudente de los riesgos, contando durante 2016, con los siguientes elementos:
Utilización de indicadores para la evaluación de los resultados, que incorporan ajustes por riesgos, actuales y futuros;
Consideración en la medición del desempeño de medidas financieras y no financieras que valoran tanto los aspectos individuales de la gestión como los objetivos de Unidad y de Grupo;
Mayor peso de los objetivos relacionados con las funciones propias sobre los objetivos financieros y de Grupo en la medición del desempeño de las unidades de control, favoreciendo su independencia respecto de las áreas de negocio que supervisan.
Pago en acciones del 50% de la retribución variable anual.
Cláusulas de diferimiento, diseñadas para que una parte sustancial de la retribución variable –un 50% en el caso de consejeros ejecutivos y alta dirección y un 40% en el resto de casos- se difiera por un período de 3 años, teniendo en cuenta de este modo el ciclo económico y los riesgos del negocio.
Incorporación de indicadores de evaluación plurianual para el periodo de diferimiento de tres años, con escalas de consecución, de manera que de no alcanzarse los objetivos establecidos para cada uno de ellos, la retribución variable anual diferida podrá reducirse, nunca incrementarse, pudiendo llevar a incluso la perdida para sus beneficiarios de la totalidad de las cantidades diferidas;
Períodos obligatorios de retención de cualesquiera acciones que sean entregadas como resultado de la retribución variable, de manera que los beneficiarios no puedan disponer libremente de ellas hasta pasado seis meses desde la fecha de su entrega.
Prohibición de realización de coberturas.
Cláusulas que impiden o limitan el pago de la retribución variable (tanto la diferida como la que corresponda a un ejercicio) como consecuencia tanto de actuaciones referidas al individuo como a los resultados del Grupo en su conjunto (“cláusulas malus”).
Limitación del importe de la retribución variable a un porcentaje de su retribución fija.
Los principales parámetros y la motivación de los componentes de los planes de remuneración variable del Colectivo Identificado han sido expuestos en los apartados anteriores de este Informe.
Como ya se ha indicado, el personal que desarrolla en la entidad funciones de control cuenta dentro de su retribución variable con un mayor peso de los objetivos relacionados con sus funciones, favoreciendo su independencia frente a las áreas de negocio que supervisa.
Así el peso de los indicadores financieros tanto de Grupo como de Área está limitado a un máximo del 20% del total de los indicadores de generación de la retribución variable anual para las personas que forman parte de las áreas consideradas de control.
Uno de los principios generales de política retributiva de BBVA, es que la retribución fija constituya un importe relevante de la compensación total.
A estos efectos, de acuerdo a lo indicado en la regulación vigente, el Consejo de Administración ha establecido como parte de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA aplicable para los ejercicios 2017, 2018 y 2019, unas ratios objetivo entre la retribución fija y la retribución variable de los consejeros ejecutivos, que se alinean con las ratios establecidas, con carácter general, para el Colectivo Identificado. Estas ratios suponen un cambio en la proporción de la retribución fija y variable, permitiendo que el componente fijo sea lo suficientemente elevado para que se pueda aplicar una política plenamente flexible en lo que se refiere a los componentes variables, hasta el punto de ser posible no pagarlos.
Asimismo, conforme a la Política de Remuneraciones de los Consejeros de BBVA y con arreglo al artículo 34 de la Ley 10/2014, el componente variable de la remuneración de los miembros del Colectivo Identificado estará limitado a un importe máximo del 100% del componente fijo de la remuneración total, salvo para aquellas funciones para las que la Junta General acuerde elevar el porcentaje al 200%.
A estos efectos, la Junta General aprobó que el componente variable de la remuneración correspondiente a un ejercicio de los consejeros ejecutivos, de los altos directivos y de determinados empleados cuyas actividades profesionales tienen incidencia significativa en el perfil de riesgo de la entidad o ejercen funciones de control pudiera alcanzar hasta el 200% del componente fijo de la remuneración total, todo ello según el Informe de Recomendaciones emitido por el Consejo de Administración de BBVA con fecha 30 de enero de 2014. Este acuerdo fue aprobado por la Junta General con un 97.81% de los votos.
Asimismo, y como consecuencia de la aplicación por BBVA de los nuevos criterios establecidos en la normativa europea para la identificación de los miembros del Colectivo Identificado (Reglamento Delegado 604/2014), que ha dado lugar a un incremento en el número de empleados identificados en el Grupo, la Junta General de 2015 aprobó un nuevo acuerdo para ampliar el colectivo de empleados cuyas actividades profesionales tienen incidencia significativa en el perfil de riesgo del Grupo o ejercen funciones de control al que resulte de aplicación el nivel más elevado de remuneración, de manera que el componente variable máximo de la remuneración correspondiente a un ejercicio pueda alcanzar hasta el 200% del componente fijo de la remuneración total de dichos profesionales, todo ello según el Informe de Recomendaciones emitido a estos efectos por el Consejo de Administración con fecha 3 de febrero de 2015 y puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de convocatoria de la Junta General. Este acuerdo fue aprobado por la Junta General con un 97.94% de los votos.
No obstante, el Consejo de Administración ha acordado someter a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas del Banco, una propuesta para elevar el nivel máximo de retribución variable de hasta el 200% del componente fijo, a un número de miembros del colectivo de risk takers (que sustituye a los anteriores) compuesto por un máximo de 200 personas, en los términos que se indican en el Informe de Recomendaciones emitido a estos efectos por el Consejo de Administración con fecha 9 de febrero de 2017, y puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Una vez cerrado el ejercicio 2016, se ha procedido a determinar la Retribución Variable Anual de los miembros del Colectivo Identificado correspondiente a dicho ejercicio.
De acuerdo con el sistema de liquidación y pago establecido para el Colectivo Identificado para la Retribución Variable Anual 2016, en 2017 se procederá al pago de un porcentaje de la retribución variable anual de 2016 (50% en el caso de consejeros ejecutivos y miembros del Comité de Dirección y 60% en el resto de casos), quedando diferido el resto para ser pagado en el ejercicio 2020, sujeto a los indicadores plurianuales descritos en los apartados anteriores de este informe. Lo que da lugar a los importes que se presentan en la siguiente tabla, desglosándose por tipos de empleados y altos directivos:
Del total de las indemnizaciones pagadas, la más elevada pagada a un solo miembro asciende a un importe de 2.765 miles de euros.
Además, de acuerdo con lo establecido en la Norma 40.1 de la Circular 2/2016, de 2 de febrero, del Banco de España a las entidades de crédito, sobre supervisión y solvencia, indicar que de los 36 casos de pagos por resolución anticipada de contrato hay 12 casos en los que el importe pagado ha superado dos anualidades de la remuneración fija.
Igualmente se ha procedido a abonar los importes diferidos de ejercicios anteriores a 2016. La siguiente tabla muestra las cantidades satisfechas tanto en efectivo como en acciones, así como las cantidades que continúan diferidas de ejercicios anteriores al 31 de diciembre de 2016:
La siguiente tabla presenta, desglosando por ámbito de actividad, la remuneración total del colectivo identificado en el año 2016:
Por otra parte el número de empleados con una remuneración igual o superior a 1 millón de euros, es la siguiente:
