Introducción
Contexto normativo
En su condición de entidad de crédito española, BBVA está sujeto a la Directiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión (la “Directiva CRD IV”) por la que se modifica la Directiva 2002/87/EC y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE, a través de la cual la UE empezó a implementar las reformas de capital acordadas en el marco de Basilea III, con efectos desde el 1 de enero de 2014, estableciéndose un período de implementación gradual de ciertos requisitos hasta el 1 de enero de 2019. La regulación central con respecto a la solvencia de las entidades de créditos es el Reglamento (UE) Nº 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión que modifica el Reglamento (EU) Nº 648/2012 (“CRR” y, conjuntamente con la Directiva CRD IV y cualesquiera medidas de implementación de CRD IV, “CRD IV”), que se complementa por diversas normas técnicas de regulación (Regulatory Technical Standards) de carácter vinculante, de aplicación directa en todos los estados miembros de la UE, sin necesidad de medidas de implantación nacionales. La trasposición de la Directiva CRD IV al ordenamiento jurídico español se ha realizado a través del Real Decreto-Ley 14/2013, de 29 de noviembre (“RD-L 14/2013”), la Ley 10/2014, el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero (“RD 84/2015”), la Circular 2/2014 del Banco de España, de 31 de enero y la Circular 2/2016 de 2 de febrero (“Circular 2/2016 del Banco de España”).
Con el propósito de lograr un equilibrio entre la sensibilidad al riesgo, sencillez y comparabilidad, el Comité de Basilea ha realizado una reforma al marco de Basilea III. Las principales modificaciones se centran en los modelos internos, el método estándar de riesgo de crédito, el marco de riesgo de mercado, riesgo operacional y suelos de capital en modelo avanzado en base al método estándar. Esta reforma ha sido aprobada por el Comité de Basilea el 8 de diciembre de 2017 siendo su fecha de implementación el 1 de enero 2022. En el caso de los suelos de capital su introducción es gradual durante un período de 5 años, pasando de un suelo del 50% el 1 de enero de 2022 al 72,5% el 1 de enero de 2027. Asimismo, el Comité ha introducido un coeficiente de apalancamiento adicional para las entidades de importancia sistémica mundial (“EISM” o “G-SIB “)
En Europa, el 23 de noviembre de 2016, la Comisión Europea publicó un nuevo paquete de reformas que enmienda tanto el régimen prudencial bancario (CRR) como el de resolución (la Directiva sobre reestructuración y resolución bancaria, “BRRD”, por sus siglas en inglés). Esta revisión incluye la implementación en la legislación europea de estándares internacionales (regulación posterior al 2010 adoptada por el Comité de Basilea y el marco de absorción de pérdidas o “TLAC”), el diseño final del requisito mínimo de fondos propios y pasivos admisibles (“MREL”) así como un paquete de mejoras técnicas. En paralelo, también se presentó una propuesta para armonizar en la Unión Europea la jerarquía de acreedores de la deuda senior. La publicación de esta propuesta es sólo el primer paso del proceso legislativo europeo. A día de hoy continúan las discusiones dentro del Consejo y Parlamento Europeo con el objetivo de alcanzar un acuerdo de los textos que serán objeto de negociación entre la Comisión Europea, Consejo Europeo y Parlamento Europeo. Sin embargo, el 27 de diciembre de 2017, se ha publicado en el Diario Oficial de la Unión Europea (“DOUE”) el acuerdo al que han llegado por el procedimiento de urgencia (“fast track”), relativo a los siguientes 3 aspectos de la reforma:
- Período transitorio de 5 años (2018-2022) durante el cual se permite a las entidades mitigar parcialmente el impacto negativo que tendrá el incremento de provisiones bajo la nueva norma contable IFRS9 sobre su capital CET1.
- Período adicional de 3 años (2018-2020) durante el cual siguen exentas de computar en el límite de grandes riesgos las exposiciones frente a administraciones centrales o bancos centrales de los Estados miembros denominadas y financiadas en la moneda de otro Estado miembro.
- Creación de una nueva categoría de deuda subordinada en la jerarquía de acreedores bancaria que sería admisible a efectos de “TLAC”.
Respecto a las titulizaciones, la Comisión Europea publicó en septiembre de 2015 una propuesta destinada a facilitar el desarrollo de un mercado de la titulización en Europa. El paquete consistía de 2 proyectos de Reglamento:
- Reglamento de Titulizaciones: Reúne la normativa aplicable a todas las titulizaciones, incluida la de alta calidad (titulización simple, transparente y normalizada o “STS”), que se encuentra ahora dispersa en diferentes actos jurídicos. De este modo se racionalizan y simplifican las normas existentes y se establece un régimen general de definición de la titulización “STS”.
- Texto por el que se modifica la CRR en lo referente a los requisitos de capital para las posiciones de titulización. Otorga un tratamiento normativo más sensible al riesgo a las titulizaciones “STS”.
Estos 2 reglamentos son publicados en el DOUE el 28 de diciembre de 2017, siendo su fecha de aplicación el 1 de enero de 2019.
En lo que respecta al marco de Pilar 3 de Basilea, está siendo revisado por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea (en adelante, “BCBS”), que lo estructura en tres fases.
Los requisitos de divulgación derivados de la primera fase de revisión fueron publicados en enero de 2015, que sustituyeron a los requisitos de divulgación publicados en 2014 (modificados en julio de 2009).
Posteriormente, en una segunda fase, el BCBS ha revisado los requisitos de divulgación recogidos en todas las normas de Basilea actualmente vigentes y los ha consolidado en el marco de Pilar 3 bajo el documento “Requisitos de divulgación para el Tercer Pilar – marco consolidado y mejorado”, que fue publicado en marzo de 2017. En este marco consolidado y mejorado, se incluyen los siguientes elementos:
- - Consolidación de todos los requisitos de divulgación del BCBS actuales en el marco de Pilar 3.
- - Dos mejoras del marco del Pilar 3: un cuadro de mandos con los principales parámetros prudenciales de un banco y un nuevo requisito de divulgación de los ajustes de valoración prudente.
- - Revisiones y añadidos a la norma del Pilar 3 derivadas de la reforma en curso del marco de política reguladora: requisitos de divulgación relativos al régimen de capacidad total de absorción de pérdidas (TLAC) para G-SIB y exigencias de divulgación para el riesgo de mercado revisadas.
Por último, en febrero de 2018, el BCBS ha publicado una consulta sobre la tercera fase de revisión del marco de Pilar III, el cual incluye, entre otros, nuevos requerimientos de divulgación de información derivados de la conclusión de las reformas de Basilea III. Esta consulta finaliza el 28 de Mayo de 2018.
Los requisitos de divulgación de la primera fase de revisión del marco de Pilar 3 entraron en vigor en diciembre de 2016, mientras que los requisitos de divulgación de la segunda fase tienen distintas fechas de implementación, siendo la primera coincidente con el cierre de 2017.
Por su parte, la Autoridad Bancaria Europea (“EBA”), con el objetivo de que las entidades europeas implementen la primera fase de revisión de Basilea cumpliendo así con los requisitos de la Parte Octava de la CRR en esta materia, publicó en diciembre de 2016 las guías finales sobre la divulgación regulatoria (Guidelines on Revised Pillar 3 Disclosures Requirements). La fecha de implementación de estas guías es el cierre del ejercicio 2017. Sin embargo, se recomendó a las entidades de importancia sistémica mundial (“G-SIB”) que realizasen una implementación parcial a cierre del ejercicio 2016.
El anexo 5 de este informe (véase documento “Anexos – Pilar 3”) recoge la correspondencia de los artículos de la Parte Octava de la CRR sobre divulgación de información con los distintos epígrafes del documento (u otros documentos públicos) donde se encuentra la información requerida.
Asimismo, BBVA, en un ejercicio de transparencia, a 31 de diciembre de 2017 incluye la totalidad de las plantillas estándares sobre divulgación de información recomendada por los distintos reguladores y que se muestran en la siguiente tabla:
Requisitos de divulgación
| Template | Directrices sobre los requisitos de divulgación EBA/GL/2016/11 | Apartado IRP |
|---|---|---|
| EU OV1 | Visión general de los APRs | 2.4 |
| EU LI1 | Diferencias entre los ámbitos de consolidación contable y prudencial y la correspondencia de las categorías de los estados financieros con las categorías de riesgo de la regulación prudencial | 1.1.3 |
| EU LI2 | Principales fuentes de diferencias entre los importes de las exposiciones a efectos prudenciales y los valores contables de los estados financieros | 1.1.3 |
| EU LI3 | Resumen de las diferencias en los ámbitos de consolidación (entidad a entidad) | Anexos Pilar III |
| EU INS1 | Participaciones en empresas de seguros no deducidas | Anexos Pilar III |
| EU CR1-A | Calidad crediticia de las exposiciones por categoría de exposición e instrumento | 3.2.3.4 |
| EU CRB-B | Importe neto medio y total de las exposiciones | 3.2.3.2 |
| EU CRB-C | Desglose geográfico de las exposiciones | 3.2.3.3 |
| EU CR1-C | Calidad crediticia de las exposiciones por zona geográfica | 3.2.3.3 |
| EU CRB-D | Concentración de las exposiciones por sector o tipo de contraparte | 3.2.3.5 |
| EU CR1-B | Calidad crediticia de las exposiciones por sector o tipos de contraparte | 3.2.3.5 |
| EU CRB-E | Vencimiento de las exposiciones | 3.2.3.6 |
| EU CR1-D | Antigüedad de las exposiciones vencidas | 3.2.3.6 |
| EU CR2-A | Cambios en el saldo de los ajustes por riesgo de crédito | 3.2.3.8 |
| EU CR2-B | Cambios en los valores contables brutos de los préstamos y valores representativos de deuda en situación dudosa | 3.2.3.8 |
| EU CR1-E | Exposiciones dudosas y exposiciones reestructuradas y refinanciadas | 3.2.3.9 |
| EU CR4 | Método estándar: exposición al riesgo de crédito y efectos de la reducción del riesgo de crédito | 3.2.4.3 |
| EU CR5 | Método estándar | 3.2.4.3 |
| EU CR6 | Método IRB: Exposiciones al riesgo de crédito por categoría de exposición e intervalo de PD | 3.2.5.2 |
| EU CR9 | Método IRB: Pruebas retrospectivas de la PD por categoría de exposición | 3.2.5.2 |
| EU CR8 | Estados de flujos de APR de exposiciones al riesgo de crédito según el método IRB | 3.2.5.2 |
| EU CR10 (1) | IRB: Financiación especializada | 3.2.5.4 |
| EU CR10 (2) | IRB: Renta Variable | 3.2.5.5 |
| EU CCR5-A | Efecto de las compensaciones y las garantías reales mantenidas sobre los valores de exposición | 3.2.6.2 |
| EU CCR1 | Análisis de la exposición al riesgo de contraparte en función del método | 3.2.6.2 |
| EU CCR3 | Método estándar: exposiciones al riesgo de contraparte por cartera regulatoria y riesgo | 3.2.6.2.1 |
| EU CCR4 | Método IRB: exposiciones al riesgo de contraparte por cartera y escala de PD | 3.2.6.2.2 |
| EU CCR5-B | Composición de las garantías reales para las exposiciones al riesgo de contraparte | 3.2.6.2.3 |
| EU CCR6 | Exposiciones a derivados de crédito | 3.2.6.2.4 |
| EU CCR2 | Requerimiento de capital por ajuste de valoración del crédito (CVA) | 3.2.6.3 |
| EU CCR8 | Exposiciones frente a entidades de contrapartida central | 3.2.6.4 |
| EU CR3 | Técnicas de reducción del riesgo de crédito | 3.2.8.3 |
| EU MR1 | Riesgo de mercado según el método estándar | 3.3.3 |
| EU MR3 | Valores según el método IMA para las carteras de negociación | 3.3.4.2.2 |
| EU MR2-A | Riesgo de mercado según el método de modelos internos (IMA) | 3.3.4.2.2 |
| EU MR2-B | Estado de flujos de APR de exposiciones al riesgo de mercado según el método IMA | 3.3.4.2.2 |
| EU MR4 | Cartera de Negociación. Validación del modelo de Medición del Riesgo de Mercado | 3.3.4.2.4 |
| Template | Directrices sobre la divulgación de la gestión de liquidez (EBA/GL/2017/01) | Apartado IRP |
|---|---|---|
| EU LIQ1 | Directrices de divulgación de la información sobre Liquidez | 3.7.5 |
| Template | Ratio de apalancamiento - Reglamento de Ejecución (UE) 2016/200 de la Comisión | Apartado IRP |
|---|---|---|
| LRSum | Resumen de la conciliación de los activos contables y las exposiciones correspondientes a la Ratio de Apalancamiento | 4.1 |
| LRCom | Cuadro divulgativo común de la Ratio de Apalancamiento | Anexos Pilar III |
| LRSpl | Desglose de exposiciones dentro de balance | Anexos Pilar III |
| Template | Ratio de apalancamiento - Reglamento de Ejecución (UE) 2016/200 de la Comisión | Apartado IRP | |
|---|---|---|---|
| Plantilla para la presentación de las principales características de los instrumentos de capital | Anexos Pilar III | ||
| Plantilla de información sobre los Fondos Propios Transitorios | Anexos Pilar III | ||
| Template | Colchón de capital anticíclico - Reglamento Delegado (UE) 2015/1555 de la Comisión | Apartado IRP | |
|---|---|---|---|
| Distribución geográfica de las exposiciones crediticias pertinentes para el cálculo del colchón de capital anticíclico | Introducción | ||
| Importe del colchón de capital anticíclico específico de cada entidad | Introducción | ||
| Template | Requisitos de divulgación revisados para Pilar III - Comité de Supervisión de Basilea | Apartado IRP |
|---|---|---|
| SEC1 | Exposiciones de titulización en la cartera de inversión | 3.2.7.4 |
| SEC4 | Exposiciones de titulización en la cartera bancaria y requerimientos de capital regulador asociados (banco que actúa como inversor) | 3.2.7.5 |
| SEC3 | Exposiciones de titulización en la cartera bancaria y requerimientos de capital regulador asociados (banco que actúa como originador o patrocinador) | 3.2.7.6.2 |
Composición del capital
La nueva normativa exige a las entidades contar con un nivel más alto de capital y de mayor calidad, se incrementan las deducciones de capital y se revisan los requerimientos asociados a determinados activos. A diferencia del marco anterior, los requerimientos mínimos de capital se complementan con requerimientos de buffers o colchones de capital, así como con requerimientos en materia de liquidez y apalancamiento. Los recursos propios computables bajo CRD IV quedan compuestos, principalmente por los elementos descritos en el apartado 3.1 del Informe.
Los aspectos más relevantes que afectan a los elementos que componen el requisito de capital y a los activos ponderados por riesgo se detallan en mayor profundidad en el apartado 2.4 del Informe.
En este sentido, el artículo 92 de CRR establece que las entidades de crédito deben mantener en todo momento, tanto a nivel individual como consolidado, un ratio total de capital del 8% de sus activos ponderados por riesgo (comúnmente denominado, el requisito de “Pilar 1”). Al menos un 6% del ratio total de capital deberá estar compuesto por capital de nivel 1 (“Tier 1”), del que un 4,5% deberá estar compuesto en todo caso por capital de nivel 1 ordinario (“CET1”), pudiendo completarse el 2% restante con instrumentos de capital de nivel 2 (“Tier 2").
Sin perjuicio de la aplicación del requisito de Pilar 1, la CRD IV contempla la posibilidad de que las autoridades competentes exijan a las entidades de crédito mantener unos fondos propios superiores a los requisitos de Pilar 1 para cubrir riesgos adicionales a los ya cubiertos por el requisito de Pilar 1 (esta potestad de la autoridad competente se conoce comúnmente como “Pilar 2”).
Adicionalmente, a partir de 2016 y, de acuerdo a la CRD IV, las entidades de crédito deben cumplir en todo momento con el “requisito combinado de colchones de capital”. El “requisito combinado de colchones de capital” ha introducido cinco nuevos colchones de capital: (i) el colchón de conservación de capital, (ii) el colchón para entidades de importancia sistémica mundial (el “colchón EISM”, o “colchón G-SIB” por sus siglas en inglés), (iii) el colchón de capital anticíclico específico de cada entidad, (iv) el colchón para otras entidades de importancia sistémica (el “colchón OEIS”, o “colchón D-SIB” por sus siglas en inglés) y (v) el colchón contra riesgos sistémicos. El “requisito combinado de colchones de capital” deberá ser satisfecho con capital de nivel 1 ordinario (“CET1”) adicional al previsto tanto para cumplir con el requisito mínimo de capital de “Pilar 1” como el de “Pilar 2”.
Tanto el colchón de conservación de capital como el colchón EISM (cuando proceda) serán de aplicación para las entidades de crédito ya que establece un porcentaje superior al 0%.
El colchón para entidades de importancia sistémica mundial resulta de aplicación a aquellas entidades incluidas en el listado de entidades de importancia sistémica mundial (“EISM”, o “G-SIBs” por sus siglas en inglés), cuya actualización se realiza anualmente por el Financial Stability Board (“FSB”). Dado que BBVA fue excluida de la lista de entidades de importancia sistémica mundial en el año 2016, con efecto 1 de enero de 2017, el colchón G-SIB no ha sido de aplicación a BBVA en 2017 (sin perjuicio de que el FSB o el supervisor puedan volver a incluir en el futuro a BBVA en el listado de entidades de importancia sistémica mundial). BBVA tampoco aparece en el listado de 2017, con efecto 1 de enero de 2018, por lo que este colchón tampoco será de aplicación a BBVA en 2018.
El Banco de España posee una amplia discrecionalidad en lo que respecta al colchón de capital anticíclico específico de cada entidad, al colchón para otras entidades de importancia sistémica (que son aquellas entidades consideradas de importancia sistémica local, entidades de importancia sistémica local o “OEIS” o “D-SIB” por sus siglas en inglés) y al colchón contra riesgos sistémicos (previsto para prevenir o evitar riesgos sistémicos o macroprudenciales). Con la entrada en vigor el 4 de noviembre de 2014 del Mecanismo Único de Supervisión (el “MUS”), el Banco Central Europeo (“BCE”) posee la facultad de emitir recomendaciones a este respecto.
En diciembre de 2015, el Banco de España acordó fijar el porcentaje del colchón de capital anticíclico aplicable a las exposiciones crediticias en España en el 0% a partir del 1 de enero de 2016. Estos porcentajes se revisarán trimestralmente, habiendo decidido el Banco de España en diciembre de 2017 mantener el colchón de capital anticíclico en el 0% para el primer trimestre de 2018.
Por lo que respecta a BBVA, el BCE, tras el proceso de evaluación y revisión supervisora (“SREP”, por sus siglas en inglés) llevado a cabo durante 2017, ha requerido a BBVA que mantenga, a partir del 1 de enero de 2018 un ratio (i) CET1 phased-in de 8,438% a nivel consolidado y 7,875% a nivel individual; y (ii) un ratio de capital total phased-in del 11,938% a nivel consolidado y del 11,375% a nivel individual.
La decisión del BCE establece que el ratio de capital total a nivel consolidado del 11,938% incluye: (i) el ratio de CET1 mínimo requerido por Pilar 1 (4,5%); (ii) el ratio de capital adicional de nivel 1 (“AT1”) mínimo requerido por Pilar 1 (1.5%) (iii) el ratio de Tier 2 mínimo requerido por Pilar 1 (2%) (iv) el ratio de CET 1 requerido por Pilar 2 (1.5%) (v) el colchón de conservación de capital (que es del 1,875% en términos CET 1 phased-in) y (vi) el colchón D-SIB (que es del 0.563% en términos CET 1 phased-in).
A 31 de diciembre de 2017, BBVA mantiene a nivel consolidado un ratio CET 1 fully loaded del 11,04% reforzando su posición de capital del Grupo, siendo el ratio phased-in del 11,67%
Ratio de apalancamiento
Con el objetivo de proveer al sistema financiero de una métrica que sirva de backstop a los niveles de capital, independientemente del riesgo de crédito, se ha incorporado en Basilea III y traspuesto a la normativa de solvencia una medida complementaria al resto de indicadores de capital. Esta medida, el ratio de apalancamiento, permite estimar el porcentaje de los activos que están financiados con capital de nivel 1.
Aunque el valor contable de los activos utilizados en este ratio se ajusta para reflejar el apalancamiento actual o potencial de la entidad con una posición de balance determinada, el ratio de apalancamiento pretende ser una medida objetiva que sea reconciliable con los Estados Financieros.
A 31 de diciembre de 2017, el Grupo BBVA alcanza un leverage ratio de 6,53% (fully-loaded), por encima del objetivo establecido en un 3% y que sigue comparando muy favorablemente con el resto de Peer Group.